Банк заблокировал счёт ТОО или запросил документы: что делать

Кто мог заблокировать счёт

«Банк заблокировал счёт» — так описывают очень разные ситуации. Юридически это разные механизмы, и снимаются они по-разному.

Отдельно стоит арест счёта по исполнительному производству: его накладывают по долгам перед кредиторами, и это не решение банка. Ещё банк может задержать платёж при признаках мошенничества — до 5 рабочих дней с запросом пояснений.

Чтобы понять, кто ввёл ограничение, прочитайте сообщение банка, проверьте уведомления в кабинете налогоплательщика и спросите менеджера банка, нет ли распоряжения налогового органа. Если ограничение ввела налоговая, читайте статью о приостановлении расходных операций. Ниже — про банк и комплаенс.

Что такое комплаенс банка и что он проверяет

Комплаенс — служба банка, которая выполняет закон о ПОД/ФТ. По ст. 5 закона банк обязан:

• идентифицировать клиента: БИН, данные о регистрации, характер деятельности, адрес;
• выявить бенефициарного собственника — физлицо, которому прямо или косвенно принадлежит больше 25% долей или которое контролирует компанию иначе — и сверить его с реестром бенефициарных собственников;
• установить цель и характер деловых отношений;
• постоянно изучать операции клиента, а при необходимости — источник денег;
• проверять и обновлять данные о клиенте и бенефициаре.

Если хотя бы одну из этих мер выполнить не получается, банк обязан отказать в операции или прекратить отношения с клиентом (ст. 13 п. 1). При подозрении в отмывании денег он вправе отказать и без формальных причин. Об отказе банк сообщает в АФМ не позднее следующего рабочего дня (ст. 13 п. 2), а гражданско-правовой ответственности перед клиентом за такой отказ по закону не несёт (ст. 13 п. 6).

Почему банк запросил документы

По практике банков запросы чаще всего приходят в таких случаях:

• платёж нерезиденту или от нерезидента без понятного контракта и инвойса или без учётного номера, если контракт дороже $50 000;
• деньги приходят и почти сразу уходят дальше, а оборот не похож на заявленный бизнес;
• новая компания с крупными платежами: в первые три месяца после регистрации любая операция ТОО от 10 млн ₸ считается пороговой и уходит в АФМ;
• контрагенты в странах повышенного риска или цепочки поставок, по которым банк опасается вторичных санкций;
• сменились учредители, директор или адрес, а данные в банке устарели.

Запрос — не обвинение. Так банк выполняет ст. 5 закона, и полный ответ — единственный способ закрыть его вопрос.

Как ответить на запрос комплаенса

1. Прочитайте, что именно спрашивают. Какие операции, за какой период и к какому сроку. Срок ставит банк в запросе, и пропускать его нельзя.
2. Напишите пояснение. Чем занимается компания, кто бенефициар, в чём суть операции и как она связана с бизнесом. Коротко и по делу.
3. Приложите документы. Договор, инвойс, акт или ЭСФ, таможенную декларацию или заявление о ввозе, учётный номер контракта, если он нужен. Для займа — договор займа и график.
4. Покажите структуру владения. Схему от ТОО до физических лиц с долями. Если учредитель — иностранная компания, выписку из реестра с апостилем и переводом.
5. Объясните источник денег. Откуда пришли средства: выручка, взнос учредителя, заём.
6. Проверьте, что всё сходится. Суммы, даты, назначения платежей и условия контракта должны совпадать: расхождения вызывают новые вопросы.

Просто перевести обороты в другой банк — плохая идея. Отказ и прекращение отношений банк передаёт в АФМ, а новый банк проведёт свою проверку и, скорее всего, задаст те же вопросы.

Почему банк не называет причину

Закон о ПОД/ФТ запрещает банку сообщать клиенту о мерах, которые он принимает по ПОД/ФТ. Сказать можно только о самом отказе в операции, отказе в установлении отношений или о заморозке (ст. 11 п. 5). Поэтому ответ банка часто звучит общими словами, и причину приходится восстанавливать по тому, какие операции остановлены и какие документы запросили.

Если банк отказал в открытии счёта или закрыл его

Отказ в открытии счёта юридическому лицу — та же ст. 13: банку не хватило данных о бенефициарах, источнике денег или сути бизнеса. Что делать:

• определите, каких данных могло не хватить, по вопросам банка и по устройству вашей структуры;
• соберите пакет заново: описание бизнеса, структура владения, первые договоры;
• подавайте в тот же или другой банк, когда пакет отвечает на эти вопросы.

Если банк прекращает отношения, заранее откройте счёт в другом банке и проверьте валютные контракты: контракт с учётным номером переводят на обслуживание в новый банк по отдельной процедуре Правил экспортно-импортного валютного контроля: после извещения банка о прекращении отношений на переход даётся 30 календарных дней (п. 28). Как выбрать банк под вашу структуру — в статье «В каком банке открыть счёт ТОО», а если директор — нерезидент, поможем с открытием счёта для нерезидента.

Как снизить риск блокировки заранее

• Держите данные в банке актуальными: о смене директора, учредителей, адреса или вида деятельности сообщайте сразу, не дожидаясь запроса.
• Указывайте в платёжках понятное назначение и реквизиты договора, а по контрактам дороже $50 000 — учётный номер: банк проверяет его при каждом платеже (п. 5 Правил осуществления валютных операций).
• Собирайте досье по крупной сделке до оплаты: договор, инвойс, документы о поставке и о том, кто конечный получатель товара.
• Если ожидается необычно крупный или первый валютный платёж, предупредите менеджера банка и заранее отправьте документы.
• Сверяйте ЭСФ, акты и платежи каждый месяц: расхождения между ними банк и налоговая видят одинаково.

Чего не может обещать никто

Гарантировать разблокировку не может ни юрист, ни консультант: решение принимает банк, АФМ или налоговая. Мы выясняем, кто и на каком основании ограничил операции, готовим пояснения и документы и следим, чтобы ответ ушёл в срок. Если платежи уже стоят, начните со страницы блокировка счёта и запросы комплаенса.

Источники

• Закон РК № 191-IV о ПОД/ФТ — ст. 4 (пороговые операции), ст. 5 п. 3 (надлежащая проверка, бенефициар больше 25%), ст. 11 п. 5 (запрет информировать клиента), ст. 13 п. 1–6 (отказ, приостановление до 3 рабочих и до 15 календарных дней)
• Налоговый кодекс РК 2026 — ст. 86 (приостановление расходных операций)
• Правила осуществления экспортно-импортного валютного контроля — глава 3 (переход в другой банк)