Сделки с долями ТОО и продажа бизнеса
Сделка с долей ТОО ломается на мелочах. Участникам не предложили долю по преимущественному праву, покупатель не удержал налог с продавца-нерезидента, компания после продажи юрлицу доли больше 25% потеряла упрощёнку. Платить за это приходится уже после подписания. Мы проверяем компанию, считаем налоги сторон, собираем согласия и регистрируем изменения. Закрытие сделки зависит от сторон, а состав и сроки наших работ фиксируем в договоре.
Коротко
- Участники ТОО имеют преимущественное право купить долю. Если за месяц после извещения её не выкупили, продавец вправе продать её третьему лицу, но не дешевле цены из извещения.
- Если долю продали в обход преимущественного права, любой участник в течение трёх месяцев может через суд потребовать перевести на себя права покупателя.
- Доход нерезидента от продажи доли в казахстанском ТОО облагается по ставке 15%, для льготных юрисдикций — 20%. Налог удерживает покупатель как налоговый агент, даже если он физлицо.
- Покупка больше 50% долей требует предварительного согласия антимонопольного органа, если активы или выручка сторон за прошлый год больше 10 млн МРП.
Что всплывает после подписания
если доля юрлица в ТОО больше 25%, упрощённый режим недоступен. Дочка иностранной компании работает на ОУРНК РК 2026, ст. 723
с 28.05.2024 иностранец учреждает ТОО или входит в его капитал только с РВП бизнес-иммигранта или визой C5 (кроме владельцев ВНЖ)миграционные правила РК, 28.05.2024
займы и другие договоры по движению капитала с нерезидентами выше этой суммы регистрируются в НБРК до начала операцийПравила мониторинга НБРК, ПП № 64
иностранной компании-учредителю ТОО миграционный статус не нужен: подаются выписка из торгового реестра с апостилем или легализацией, копия паспорта руководителя и нотариальный перевод на казахский и русскийЗакон № 2198, ст. 6, 6-1, 11
Что входит
- Due diligenceУчредительные документы и история долей, налоги и проверки, валютные контракты, договоры с крупными клиентами, команда и права на продукт. Итог — список рисков: что исправить до сделки, а что учесть в цене.
- Структура сделкиКупля-продажа доли, вход через увеличение уставного капитала или покупка через холдинг. От выбора зависят налоги сторон и порядок согласований.
- Налоги сторонНалог с прироста стоимости продавца, обязанности покупателя как налогового агента, соглашение об избежании двойного налогообложения по сертификату резидентства.
- Договор и корпоративные документыДоговор купли-продажи доли, заверения продавца о состоянии компании, решения участников, новая редакция устава, если она нужна.
- СогласияОтказ участников от преимущественного права, согласие антимонопольного органа при покупке больше 50% долей у крупных сторон, регистрация в Нацбанке, если сделка с нерезидентом дороже $500 000.
- Регистрация измененийИзменение состава участников в госреестре, новые данные о бенефициарах для банка и налоговых органов.
- Учёт после сделкиЕсли долю больше 25% купило юрлицо, ТОО теряет право на упрощёнку. Переводим учёт на общеустановленный режим с правильной даты, чтобы не пересчитывать налоги задним числом.
Как ведём сделку
- БрифЧто продаётся, кто стороны, резиденты ли они, о чём уже договорились по цене и срокам.
- Проверка компанииDue diligence по документам, налогам, банку и контрактам. Отчёт с рисками и предложениями.
- Структура и налогиСхема сделки, расчёт налогов обеих сторон, список согласий и сроков.
- ДокументыДоговор, решения участников, извещения по преимущественному праву, заявления в госорганы.
- Закрытие и послеПодписание, расчёты с удержанием налога, регистрация изменений, учётный номер в Нацбанке и смена налогового режима, если она нужна.
Сколько стоит
Что влияет на цену
- доля или весь бизнес
- резиденты ли стороны
- нужны ли согласия антимонопольного органа и Нацбанка
- в каком состоянии документы компании
Нотариальные услуги и госпошлины, если они нужны, оплачиваются отдельно. Закрытие сделки зависит от сторон: мы отвечаем за проверку, документы и сроки своих работ.
Типичные ситуации
Продаём 40% ТОО иностранной компании.
ТОО с долей юрлица больше 25% не может применять упрощёнку. Считаем, во что обойдётся переход на общеустановленный режим, и учитываем это в условиях сделки до подписания.
Покупаем долю у участника, который не является резидентом Казахстана.
Покупатель становится налоговым агентом и удерживает 15% с прироста стоимости продавца. Если до выплаты есть сертификат резидентства, проверяем, снижает ли налог соглашение с его страной.
Иностранный фонд входит в капитал ТОО на $600 000.
Это договор по движению капитала дороже $500 000: его регистрируют в Нацбанке до перевода денег. Параллельно готовим документы фонда с апостилем и решения участников об увеличении капитала.
Частые вопросы
Как продать долю в ТОО?
Сначала письменно известить исполнительный орган ТОО о цене: участники имеют преимущественное право покупки. Если за месяц долю не выкупили, её можно продать третьему лицу не дешевле указанной цены и зарегистрировать новый состав участников.
Какой налог платит нерезидент при продаже доли в ТОО?
15% с прироста стоимости, 20% — если продавец из льготной юрисдикции. Налог удерживает покупатель. Соглашение об избежании двойного налогообложения может его снизить, если есть сертификат резидентства.
Нужно ли согласие антимонопольного органа на покупку бизнеса?
Да, если покупатель получает больше 50% долей, а активы или выручка сторон за прошлый финансовый год больше 10 млн МРП. Согласие получают до сделки.
Что такое due diligence?
Проверка компании перед покупкой или инвестицией: документы, налоги, долги, контракты, права на продукт. Её результат влияет на цену и условия договора.
Может ли иностранец купить долю в казахстанском ТОО?
Иностранец-физлицо — только с РВП бизнес-иммигранта или визой C5, если у него нет ВНЖ. Иностранной компании миграционный статус не нужен, но нужны документы с апостилем или легализацией и нотариальный перевод.
Что будет, если продать долю в обход других участников?
Любой участник в течение трёх месяцев может через суд потребовать перевести на себя права и обязанности покупателя.
Вы гарантируете, что сделка закроется?
Нет. Закрытие зависит от сторон, банков и госорганов. Мы называем риски заранее, готовим документы и отвечаем за сроки своих работ.
| | Расскажите о сделке Что продаётся или покупается: доля, весь бизнес или новая доля для инвестора. Кто стороны, резиденты ли они и на каком этапе переговоры. WhatsApp +7 700 365 57 54 · Telegram @Aiupov_kz · WeChat arturaiupov Нажимая кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и принимаете политику обработки персональных данных. |